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韫-中山市金马科技文娱设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案(草案)摘要

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   证券简称:中山金马证券代码:300756

  中山市金马科技文娱设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案(草案)摘要

  二〇一九年六月

  声明

  本公司及整体董事、监事保证本鼓励方案及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对其真实性、精确性、完整性承当单个和连带的法令职责。

  特别提示

  一、《中山市金马科技文娱设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案(草案)》 (以下简称“本鼓励方案”)由中山市金马科技文娱设备股份有限公司(以下简称“中山金马”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励处理办法》和其他有关法令、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规矩拟定。

  二、本鼓励方案采纳的鼓励办法为限制性股票。标的股票来历为公司向鼓励方针定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本鼓励方案拟颁发鼓励方针的限制性股票数量为108.90万股,占本鼓励方案草案布告日公司股本总额7,200万股的1.51%。公司悉数有用期内股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越本鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本鼓励方案中任何韫-中山市金马科技文娱设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案(草案)摘要一名鼓励方针经过悉数有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量未超越公司股本总额的1.00%。

  四、本鼓励方案颁发的鼓励方针算计72人,包含公司布告本鼓励方案时在公司(含子公司,下同)任职的高档处理人员、中层处理人员、中心技能与事务人员以及公司董事会以为需求进行鼓励的其他职工。不含独立董事、监事、独自或算计持股5%以上的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈韫-中山市金马科技文娱设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案(草案)摘要、子女。

  五、本鼓励方案颁发鼓励方针限制性股票的颁发价格为19.29元/股。在本鼓励方案布告当日至鼓励方针完结限制性股票挂号期间,若公司发作本钱公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的颁发价格和权益数量将依据本鼓励方案做相应的调整。

  六、本鼓励方案的有用期为自限制性股票颁发之日起至鼓励方针获授的限制性股票悉数免除限售或回购刊出结束之日止,最长不超越60个月。

  七、本鼓励方案颁发的限制性股票在限制性股票颁发完结日起满12个月后分三期免除限售,每期免除限售的份额别离为30%、30%、40%。

  本鼓励方案颁发的限制性股票免除限售期的相应查核年度为2019-2021年三个管帐年度,每个管帐年度查核一次,在各个查核年度对公司净利润增长率进行查核,依据实践到达的净利润增长率占当年所设方针值的实践完结份额(A)承认各年度一切鼓励方针对应的限制性股票的可免除限售份额(M)。详细查核方针如下表所示:

  ■

  注:1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的韫-中山市金马科技文娱设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案(草案)摘要净利润,并除掉本次及其他股权鼓励方案股份付出费用影响的数值作为核算依据。

  2、若公司在本鼓励方案有用期内施行严重财物重组、发行股份或现金购买财物等影响净利润的行为,则上述行为对净利润的影响不归入效果查核方针的核算领域。

  八、公司不存在《上市公司股权鼓励处理办法》规矩的不得施行股权鼓励的以下景象:

  (一)最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈述;

  (二)最近一个管帐年度财政陈述内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈述;

  (三)上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《公司章程》、揭露许诺进行利润分配的景象;

  (四)法令法规规矩不得施行股权鼓励的;

  (五)中国证监会承认的其他景象。

  九、本鼓励方案的鼓励方针不存在《上市公司股权鼓励处理办法》规矩的不得成为鼓励方针的以下景象:

  (一)最近12个月内被证券生意所确以为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出组织确以为不适当人选;

  (三)最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

  (四)具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的;

  (五)法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

  (六)中国证监会承认的其他景象。

  十、中山金马许诺:公司不为任何鼓励方针依本鼓励方案获取有关限制性股票供给借款以及其他任何办法的财政赞助,包含为其借款供给担保。

  十一、中山金马许诺:本鼓励方案相关信息宣布文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

  十二、本鼓励方案的鼓励方针许诺:若公司因信息宣布文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,导致不契合颁发权益或行使权益组织的,鼓励方针应当自相关信息宣布文件被承认存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失后,将由本鼓励方案所获得的悉数利益返还公司。

  十三、本鼓励方案经公司股东大会特别抉择审议经往后方可施行。

  十四、本鼓励方案经公司股东大会审议经往后,公司将在60日内按相关规矩举行董事会向鼓励方针颁发权益,并完结挂号、布告等相关程序。公司未能在60日内完结上述作业的,应当及时宣布不能完结的原因,并宣告停止施行本鼓励方案。依据《上市公司股权鼓励处理办法》、深圳证券生意所《创业板信息宣布事务备忘录第8号——股权鼓励方案》规矩不得授出权益的期间不核算在60日内。

  十五、本鼓励方案的施行不会导致公司股权散布不具备上市条件。

  第一章释义

  以下词语如无特别阐明,在本文中具有如下意义:

  ■

  第二章本鼓励方案的意图

  为进一步完善公司法人处理结构,树立、健全长效鼓励束缚机制,招引和留住优异的中高层处理人员、中心技能和事务人员,充沛调集其作业积极性和创造性,有用进步中心人员凝聚力和企业中心竞赛力,饯别“致力于为游乐业开展做奉献,致力于为股东、职工、合作伙伴带来最大收益,完结三方一起生长,完结顾客价值最大化”的企业宗旨,促进各方一起重视公司的久远开展,保证公司开展战略和运营方针的完结,在充沛保证股东利益的前提下,依照收益与奉献对等的准则,依据《公司法》、《证券法》、《处理办法》等有关法令、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规矩,拟定本鼓励方案。

  第三章本鼓励方案的处理组织

  一、股东大会作为公司的最高权力组织,担任审议同意本鼓励方案的施行、改变和停止。股东大会能够在其权限规模内将与本鼓励方案相关的部分事宜授权董事会处理。

  二、董事会是本鼓励方案的实行处理组织,担任本鼓励方案的施行。董事会下设薪酬委员会担任拟定和修订本鼓励方案,并报公司董事会审议;董事会对本鼓励方案审议经往后,报公司股东大会批阅,并在股东大会授权规模内处理本鼓励方案的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本鼓励方案的监督组织,应就本鼓励方案是否有利于公司的继续开展、是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布定见。监事会应当对本鼓励方案鼓励方针名单进行审阅,并对本鼓励方案的施行是否契合相关法令、行政法规、部门规章、规范性文件和证券生意所事务规矩进行监督。独立董事应当就本鼓励方案向一切股东搜集托付投票权。

  四、公司在股东大会审议经过本鼓励方案之前对其进行改变的,独立董事、监事会应当就改变后的方案是否有利于公司的继续开展,是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布定见。

  五、公司在向鼓励方针授出权益前,独立董事、监事会应当就本鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件宣布清晰定见。若公司向鼓励方针授出权益与本方案组织存在差异,独立董事、监事会(当鼓励方针发作改变时)应当一起宣布清晰定见。

  六、鼓励方针在行使权益前,独立董事、监事会应当就本鼓励方案设定的鼓励方针行使权益的条件是否效果宣布清晰定见。

  第四章鼓励方针的承认依据和规模

  一、鼓励方针的承认依据

  (一)鼓励方针承认的法令依据

  本鼓励方案鼓励方针依据《公司法》、《证券法》、《处理办法》等有关法令、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规矩,结合公司实践状况而承认。

  (二)鼓励方针承认的职务依据

  本鼓励方案的鼓励方针为公司(含子公司)高档处理人员、中层处理人员、中心技能与事务人员、董事会以为需求鼓励的其他职工。对契合本鼓励方案的鼓励方针规模的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实承认。

  二、鼓励方针的规模

  本鼓励方案触及的鼓励方针算计72人,包含:

  1、公司高档处理人员;

  2、公司中层处理人员、中心技能与事务人员;

  3、董事会以为需求鼓励的其他职工。

  以上鼓励方针中,不包含公司独立董事、监事和独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。以上鼓励方针中,公司高档处理人员有必要经公司董事会聘任。一切鼓励方针有必要在本鼓励方案的查核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳作合同或聘任合同。

  三、不能成为本鼓励方案鼓励方针的景象

  (一)最近12个月内被证券生意所确以为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出组织确以为不适当人选;

  (三)最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

  (四)具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的;

  (五)法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

  (六)中国证监会承认的其他景象。

  若在本鼓励方案施行过程中,鼓励方针呈现以上任何景象的,公司将停止其参加本鼓励方案的权力,以颁发价格回购刊出其所获授但没有免除限售的限制性股票。

  四、鼓励方针的核实

  (一)公司董事会审议经过本鼓励方案后,将经过公司网站或许其他途径,在公司内部公示鼓励方针的名字和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对鼓励方针名单进行审阅,充沛听取公示定见。公司将在股东大会审议本鼓励方案前3-5日宣布监事会对鼓励方针名单审阅及公示状况的阐明。经公司董事会调整的鼓励方针名单亦应经公司监事会核实。

  第五章本鼓励方案拟授出的权益状况

  一、本鼓励方案拟授出的权益办法

  本鼓励方案采纳的鼓励办法为限制性股票。

  二、本鼓励方案拟授出权益触及的标的股票来历及种类

  本鼓励方案的标的股票来历为公司向鼓励方针定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本鼓励方案拟授出权益的数量及占公司股份总额的份额

  本鼓励方案拟颁发鼓励方针的限制性股票数量为108.90万股,占本鼓励方案草案布告日公司股本总额7,200万股的1.51%。

  公司有用期内股权鼓励方案所触及的标的股票总数未超越公司股本总额的10.00%。本鼓励方案中任何一名鼓励方针经过悉数有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量累计未超越公司股本总额的1.00%。

  第六章鼓励方针名单及拟授出权益分配状况

  一、鼓励方针名单及拟授出权益分配状况

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  注:本鼓励方案中部分算计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比效果四舍五入所造成的,下同。

  二、相关阐明

  (一)上述任何一名鼓励方针经过悉数有用期内的股权鼓励方案获授的本公司股票均未超越公司股本总额的1.00%。公司悉数有用期内股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越本鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的10.00%。鼓励方针在认购限制性股票时因资金不足能够相应削减认购限制性股票数额。

  (二)公司延聘的律师对上述鼓励方针的资历及获授是否契合相关法令法规、 《公司章程》及本鼓励方案出具定见。

  第七章有用期、颁发日、限售期、免除限售组织和禁售期

  一、本鼓励方案的有用期

  本鼓励方案的有用期为自限制性股票颁发之日起至鼓励方针获授的限制性股票悉数免除限售或回购刊出结束之日止,最长不超越60个月。

  二、本鼓励方案的颁发日

  本鼓励方案经公司股东大会审议经往后,公司将在60日内按相关规矩举行董事会向鼓励方针颁发权益,并完结挂号、布告等相关程序。公司未能在60日内完结上述作业的,应当及时宣布不能完结的原因,并宣告停止施行本鼓励方案。依据《处理办法》、深圳证券生意所《创业板信息宣布事务备忘录第8号——股权鼓励方案》规矩不得授出权益的期间不核算在60日内。

  颁发日在本鼓励方案经公司股东大会审议经往后由公司董事会承认,颁发日有必要为生意日,且在下列期间内不得向鼓励方针颁发限制性股票:

  (一)公司定时陈述布告前30日内,因特别原因推延定时陈述布告日期的,自原预定布告日前30日起算,至布告前1日。

  (二)公司效果预告、效果快报布告前10日内;

  (三)自或许对公司股票及其衍生种类生意价格发作较大影响的严重事件发作之日或许进入决策程序之日,至依法宣布后2个生意日内;

  (四)中国证监会及证券生意所规矩的其他期间。

  如公司董事、高档处理人员作为鼓励方针在限制性股票获授前发作减持股票行为,则依照《证券法》中对短线生意的规矩自减持之日起推延6个月颁发其限制性股票。

  三、本鼓励方案的限售期

  鼓励方针获授的限制性股票依据免除限售期和免除限售时刻组织适用不同的限售期,别离为12个月、24个月和36个月,均自鼓励方针获授限制性股票上市之日起核算。

  鼓励方针依据本鼓励方案获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。鼓励方针所获授的限制性股票,经挂号结算公司挂号过户后便享有其股票应有的权力,包含但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内鼓励方针因获授的限制性股票而获得的本钱公积转增股本、派发股票盈余、配股股份、增发中向原股东配售的股份一起限售,不得在二级商场出售或以其他办法转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时,鼓励方针就其获授的限制性股票应获得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由鼓励方针享有,准则上由公司代为收取,待该部分限制性股票免除限售时返还鼓励方针;若该部分限制性股票未能免除限售,对应的现金分红由公司回收,并做相应管帐处理。

  四、本鼓励方案的免除限售组织

  本鼓励方案颁发的限制性股票的免除限售期及各期免除限售组织如下表所示:

  ■

  在上述约好时刻内因未到达免除限售条件而不能请求免除限售的该期限制性股票,公司将按本鼓励方案规矩的准则回购并刊出鼓励方针相应没有免除限售的限制性股票。

  在满意限制性股票免除限售条件后,公司将一致处理满意免除限售条件的限制性股票免除限售事宜。

  五、本鼓励方案的禁售期

  鼓励方针经过本鼓励方案所获授公司股票的禁售规矩,依照《公司法》、《证券法》等相关法令、行政法规、规范性文件和《公司章程》实行,详细内容如下:

  (一)鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%;在离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或许在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将回收其所得收益。

  (三)在本鼓励方案的有用期内,假如《公司法》、《证券法》等相关法令、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高档处理人员持有股份转让的有关规矩发作了改变,则这部分鼓励方针转让其所持有的公司股票应当在转让时契合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、规范性文件和《公司章程》的规矩。

  第八章限制性股票的颁发价格及承认办法

  一、限制性股票的颁发价格

  本次限制性股票的颁发价格为每股19.29元,即满意颁发条件后,鼓励方针能够每股19.29元的价格购买公司向鼓励方针增发的公司限制性股票。

  二、限制性股票的颁发价格的承认办法

  限制性股票的颁发价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)本鼓励方案草案发布前1个生意日的公司股票生意均价的50%,为每股18.80元;

  注:前1个生意日的公司股票生意均价=前1个生意日的公司股票生意总额/前1个生意日的公司股票生意总量

  (二)本鼓励方案草案发布前20个生意日的公司股票生意均价的50%,为每股19.29元。

  注:前20个生意日的公司股票生意均价=前20个生意日的公司股票生意总额/前20个生意日的公司股票生意总量

  第九章限制性股票的颁发与免除限售条件

  一、限制性股票的颁发条件

  鼓励方针只要在一起满意下列条件时,公司向鼓励方针颁发限制性股票;反之,若下列任一颁发条件未到达,则不能向鼓励方针颁发限制性股票。

  (一)公司未发作如下任一景象:

  1、最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈述;

  2、最近一个管帐年度财政陈述内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈述;

  3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《公司章程》、揭露许诺进行利润分配的景象;

  4、法令法规规矩不得施行股权鼓励的;

  5、中国证监会承认的其他景象。

  (二)鼓励方针未发作以下任一景象:

  1、最近12个月内被证券生意所确以为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出组织确以为不适当人选;

  3、最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

  4、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的;

  5、法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

  6、中国证监会承认的其他景象。

  二、限制性股票的免除限售条件

  免除限售期内一起满意下列条件时,鼓励方针获授的限制性股票方可免除限售:

  (一)本公司未发作如下任一景象:

  1、最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈述;

  2、最近一个管帐年度财政陈述内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈述;

  3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《公司章程》、揭露许诺进行利润分配的景象;

  4、法令法规规矩不得施行股权鼓励的;

  5、中国证监会承认的其他景象。

  公司发作上述第(一)条规矩景象之一的,鼓励方针依据本方案已获授但没有免除限售的限制性股票应当由公司以颁发价格加上银行同期存款利息之和回购刊出。若鼓励方针对上述景象负有个人职责的,则其获授的没有免除限售的限制性股票应当由公司以颁发价格回购刊出。

  (二)鼓励方针未发作如下任一景象:

  1、最近12个月内被证券生意所确以为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出组织确以为不适当人选;

  3、最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

  4、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员的景象;

  5、法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

  6、中国证监会承认的其他景象。

  某一鼓励方针呈现上述第(二)条规矩景象之一的,公司将停止其参加本鼓励方案的权力,该鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有免除限售的限制性股票应当由公司以颁发价格回购刊出。

  (三)公司层面的效果查核要求

  本鼓励方案颁发的限制性股票免除限售期的相应查核年度为2019-2021年三个管帐年度,分年度对公司的效果方针进行查核,以到到达绩查核方针作为鼓励方针当年度的饼干免除限售条件之一。详细查核方针如下表所示:

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  注:1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并除掉本次及其他股权鼓励方案股份付出费用影响的数值作为核算依据。

  2、若公司在本鼓励方案有用期内施行严重财物重组、发行股份或现金购买财物等影响净利润的行为,则上述行为对净利润的影响不归入效果查核方针的核算领域。

  免除限售期内,公司为满意免除限售条件的鼓励方针处理免除限售事宜。若各免除限售期内,公司当期效果水平未到到达绩查核方针条件的,一切鼓励方针对应查核当年可免除限售的限制性股票均不得免除限售,由公司以颁发价格加上银行同期存款利息之和回购刊出。

  (四)鼓励方针个人层面的绩效查核要求

  鼓励方针个人层面的查核依据公司内部相关点评准则施行。鼓励方针个人查核点评效果分为“优异”、“杰出”、“合格”、“不合格”四个等级。

  ■

  在公司效果方针到达的前提下,若鼓励方针上一年度个人点评效果到达“合格”及以上等级,则鼓励方针依照本鼓励方案规矩份额免除限售其获授的限制性股票;若鼓励方针上一年度个人点评效果“不合格”,则鼓励方针对应查核当年可免除限售的限制性股票均不得免除限售,鼓励方针不得免除限售的限制性股票,由公司按颁发价格回购刊出。

  本鼓励方案详细查核内容依据公司《查核处理办法》实行。

  三、公司效果查核方针设定科学性、合理性阐明

  公司是一家专业从事游乐设备开发、出产和出售的高新技能企业。公司主要产品为大型游乐设备,详细包含滑行车类游乐设备、飞翔塔类游乐设备、观览车类游乐设备、转马类游乐设备、自控飞机类游乐设备及其他各类游乐设备;并且公司凭仗继续地创新和研制,将动漫元素融入游乐设备的构思、策划、研制和出产之中,形成了公司融入动漫元素的游乐设备。公司凭仗在大型游乐设备制造业的长时间堆集,近年来在构思、策划、研制、中心技能、产品线丰厚、产品质量、品牌和服务等方面树立了商场竞赛优势,公司现在已开展成为国内游乐设备制造职业的龙头企业。

  尽管公司的开展获得了必定效果,但现在公司所在职业竞赛不断加重,公司需求继续加大技能研制力度,不断开发拓宽国内外商场,进步商场占有率。一起需求不断推动处理创新和技能创新,推动精益出产,进步产品产能和交给才能,然后不断增强公司的盈余才能。

  为完结公司开展规划,进步竞赛力和商场占有率,公司拟经过股权鼓励方案的有用施行充沛激起公司中高层处理人员及中心技能与事务人员的积极性。经过合理猜测并统筹本鼓励方案的鼓励效果,本鼓励方案选取上市公司净利润作为公司层面效果查核方针,该方针能够直接的反映公司的盈余才能、运营效果。该方针的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及职业的开展等要素归纳考虑而拟定,有助于继续进步公司盈余才能以及调集职工的积极性,保证公司未来开展战略和运营方针的完结,为股东带来更高效、更耐久的报答。

  除公司层面的效果查核外,公司对个人还设置了绩效查核方针,能够对鼓励方针的作效果效作出较为精确、全面的点评。公司将依据鼓励方针前一年度绩效考评效果,承认鼓励方针个人是否到达免除限售的条件。

  综上,公司本次鼓励方案的查核系统具有全面性、归纳性及可操作性,查核方针设定具有杰出的科学性和合理性,一起对鼓励方针具有束缚效果,能够到达本次鼓励方案的查核意图。

  第十章本鼓励方案的调整办法和程序

  一、限制性股票数量的调整办法

  若在本鼓励方案布告当日至鼓励方针完结限制性股票股份挂号期间,公司有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整办法如下:

  (一)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

  Q=Q0(1+n)

  其间:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)配股

  Q=Q0P1(1+n)/(P1+P2n)

  其间:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权挂号日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);Q为调整后的限制性股票数量。

  (三)缩股

  Q=Q0n

  其间:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股份额(即1股中山金马股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (四)增发

  公司在发作增发新股的状况下,限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票颁发价格的调整办法

  若在本鼓励方案布告日至鼓励方针完结限制性股票股份挂号期间,公司有派息、本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票颁发价格进行相应的调整。调整办法如下:

  (一)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

  P=P0(1+n)

  其间:P0为调整前的颁发价格;n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率;P为调整后的颁发价格。

  (二)配股

  P=P0(P1+P2n)/[P1(1+n)]

  其间:P0为调整前的颁发价格;P1为股权挂号日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的份额(即配股的股数与配股前股份公司总股本的份额);P为调整后的颁发价格。

  (三)缩股

  P=P0n

  其间:P0为调整前的颁发价格;n为每股缩股份额;P为调整后的颁发价格。

  (四)派息

  P=P0–V

  其间:P0为调整前的颁发价格;V为每股的派息额;P为调整后的颁发价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (五)增发

  公司在发作增发新股的状况下,限制性股票的颁发价格不做调整。

  三、本鼓励方案调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本鼓励方案所列明的原因调整限制性股票数量和颁发价格。董事会依据上述规矩调整限制性股票颁发数量及颁发价格后,应及时布告并告诉鼓励方针。公司应延聘律师就上述调整是否契合《处理办法》、《公司章程》和本鼓励方案的规矩向公司董事会出具专业定见。

  第十一章限制性股票的管帐处理

  依据财政部《企业管帐准则第11号—股份付出》和《企业管帐准则第22号—金融东西承认和计量》的相关规矩,公司将在限售期内的每个财物负债表日,依据最新获得的可免除限售人数变化、效果方针完结状况等后续信息,批改估计可免除限售的限制性股票数量,并依照限制性股票颁发日的公允价值,将当期获得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。

  一、管帐处理办法

  (一)颁发日

  依据公司向鼓励方针颁发股份的状况承认“银行存款”、“库存股”和“本钱公积”。一起,就回购责任承认负债。

  (二)限售期内的每个财物负债表日

  依据管帐准则规矩,在限售期内的每个财物负债表日,依照颁发日权益东西的公允价值和限制性股票各期的免除限售份额将获得职工供给的服务计入本钱费用,一起承认一切者权益或负债。

  (三)免除限售日

  在免除限售日,假如到达免除限售条件,能够免除限售;假如悉数或部分股票未被免除限售而失效或报废,依照管帐准则及相关规矩处理。

  (四)限制性股票的公允价值及承认办法

  依据《企业管帐准则第11号—股份付出》和《企业管帐准则第22号-金融东西承认和计量》的相关规矩,公司以Black-Scholes模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除限制性要素带来的本钱后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2019年6月27日为核算的基准日,对颁发的限制性股票的公允价值进行了猜测算(颁发时进行正式测算),详细参数选取如下:

  1、标的股价:37.26元(2019 年6月27日收盘价)

  2、有用期别离为:1 年、2 年、3 年(颁发日至每期首个免除限售日的期限)

  3、前史动摇率:30.9938%、26.7303%、24.2264%(别离选用创业板综指最近一年、两年、三年的动摇率)。

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(别离选用中国人民银行拟定的1年期、2年期及3年期的人民币存款基准利率)。

  5、股息率:按公司2018年度现金分红核算,年股息率1.08%。

  二、估计限制性股票施行对各期运营效果的影响

  公司向鼓励方针颁发限制性股票108.90万股,依照上述办法测算颁发日限制性股票的公允价值,终究承认颁发的权益东西本钱总额为843.02万元,该等本钱总额作为公司本股权鼓励方案的鼓励本钱将在本鼓励方案的施行过程中依照免除限售份额进行分期承认。依据管帐准则的规矩,详细金额应以实践颁发日核算的限制性股票公允价值为准。假定公司2019年7月颁发限制性股票,且颁发的悉数鼓励方针均契合本方案规矩的颁发条件和免除限售条件,则2019年至2022年限制性股票本钱摊销状况如下:

  单位:万元

  ■

  本鼓励方案的本钱将在本钱费用中列支。公司以现在信息估计,在不考虑本鼓励方案对公司效果的正向效果状况下,本鼓励方案本钱费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响,考虑到本鼓励方案对公司运营开展发作的正向效果,由此激起处理、事务团队的积极性,进步运营功率,下降运营本钱,本鼓励方案带来的公司效果进步将高于因其带来的费用添加。

  第十二章本鼓励方案施行、颁发、免除限售及改变、停止程序

  一、本鼓励方案的收效程序

  (一)薪酬委员会担任拟定本鼓励方案草案及《查核处理办法》。

  (二)董事会审议薪酬委员会拟定的本鼓励方案草案和《查核处理办法》。董事会审议本鼓励方案时,相关董事应当逃避表决。

  (三)独立董事和监事会应当就本鼓励方案是否有利于公司的继续开展、是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布清晰定见。

  (四)公司延聘的律师对本鼓励方案出具法令定见书。

  (五)董事会审议经过本鼓励方案草案后的2个生意日内,公司布告董事会抉择布告、本鼓励方案草案及摘要、独立董事定见、监事会定见、《查核处理办法》、《股权鼓励方案自查表》。

  (六)公司对内情信息知情人在本鼓励方案布告前6个月内生意本公司股票的状况进行自查。

  (七)公司在举行股东大会前,经过公司网站或许其他途径,在公司内部公示鼓励方针名字及职务,公示期为10天。监事会将对鼓励方针名单进行审阅,充沛听取公示定见。公司在股东大会审议本鼓励方案前3至5日宣布监事会对鼓励方针名单审阅及公示状况的阐明韫-中山市金马科技文娱设备股份有限公司2019年限制性股票鼓励方案(草案)摘要。

  (八)公司股东大会在对本鼓励方案及相关方案进行投票表决时,独立董事应当就本鼓励方案及相关方案向一切股东搜集托付投票权。股东大会以特别抉择审议本鼓励方案及相关方案,相关股东应当逃避表决。

  (九)公司宣布股东大会抉择布告、经股东大会审议经过的股权鼓励方案、以及内情信息知情人生意本公司股票状况的自查陈述、法令定见书。

  (十)本鼓励方案经公司股东大会审议经往后,公司董事会依据股东大会授权,自股东大会审议经过本鼓励方案之日起60日内授出权益并完结挂号、布告等相关程序。董事会依据股东大会的授权处理详细的限制性股票免除限售、回购、刊出等事宜。

  二、限制性股票的颁发程序

  (一)自公司股东大会审议经过本鼓励方案之日起60日内,公司举行董事会对鼓励方针进行颁发。

  (二)公司在向鼓励方针授出权益前,董事会应当就本鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件是否效果进行审议并布告。独立董事及监事会应当一起宣布清晰定见。律师事务所应当对鼓励方针获授权益的条件是否效果出具法令定见。公司监事会应当对限制性股票颁发日鼓励方针名单进行核实并宣布定见。

  公司向鼓励方针授出权益与本方案的组织存在差异时,独立董事、监事会(当鼓励方针发作改变时)、律师事务所应当一起宣布清晰定见。

  (三)公司与鼓励方针签定《限制性股票颁发协议书》,约好两边的权力与责任。

  (四)公司于颁发日向鼓励方针宣布《限制性股票颁发告诉书》。

  (五)在公司规矩期限内,鼓励方针将认购限制性股票的资金依照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册管帐师验资承认,逾期未缴付资金视为鼓励方针抛弃认购获授的限制性股票。

  (六)公司依据鼓励方针签署协议及认购状况制造限制性股票方案处理名册,记载鼓励方针名字、颁发数量、颁发日、缴款金额、《限制性股票颁发协议书》及《限制性股票颁发告诉书》编号等内容。

  (七)公司应当向证券生意所提出向鼓励方针颁发限制性股票请求,经证券生意所承认后,公司向挂号结算公司请求处理挂号结算事宜。公司董事会应当在颁发的限制性股票挂号完结后,及时宣布相关施行状况的布告。若公司未能在60日内完结上述作业的,本方案停止施行,董事会应当及时宣布未完结的原因且3个月内不得再次审议股权鼓励方案(不得授出限制性股票的期间不核算在60日内)。

  三、限制性股票的免除限售程序

  (一)在免除限售期日前,公司应承认鼓励方针是否满意免除限售条件。董事会应当就本鼓励方案设定的免除限售条件是否效果进行审议,独立董事及监事会应当一起宣布清晰定见。律师事务所应当对鼓励方针免除限售的条件是否效果出具法令定见。关于满意免除限售条件的鼓励方针,由公司一致向证券生意所提出免除限售请求,经证券生意所承认后,公司向挂号结算公司请求处理挂号结算事宜。关于未满意条件的鼓励方针,由公司回购并刊出其持有的该次免除限售对应的限制性股票。公司应当及时宣布相关施行状况的布告。

  (二)鼓励方针可对已免除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高档处理人员所持股份的转让应当契合有关法令、行政法规和规范性文件的规矩。

  四、本鼓励方案的改变、停止程序

  (一)鼓励方案改变程序

  1、公司在股东大会审议经过本鼓励方案之前可对其进行改变的,改变需经董事会审议经过。公司对已经过股东大会审议的本鼓励方案进行改变的,改变方案应提交股东大会审议,且不得包含导致加快提早免除限售和下降颁发价格的景象。

  2、公司应及时宣布改变原因、改变内容,公司独立董事、监事会应当就改变后的方案是否有利于公司的继续开展,是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布清晰定见。律师事务所应当就改变后的方案是否契合《处理办法》及相关法令法规的规矩、是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布专业定见。

  (二)鼓励方案停止程序

  1、公司在股东大会审议前拟停止本鼓励方案的,需董事会审议经过并宣布。公司在股东大会审议经过本鼓励方案之后停止施行本鼓励方案的,应提交董事会、股东大会审议并宣布。

  2、公司应当及时宣布股东大会抉择布告或董事会抉择布告。律师事务所应当就公司停止施行鼓励方案是否契合《处理办法》及相关法令法规的规矩、是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布专业定见。

  3、停止施行本鼓励方案的,公司应在实行相应审议程序后及时向挂号结算公司请求处理已颁发限制性股票回购刊出手续。

  第十三章限制性股票的回购刊出

  一、限制性股票回购刊出准则

  鼓励方针获授的限制性股票完结股份挂号后,若公司发作本钱公积转增股本、派送投票盈余、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当依照调整后的数量对鼓励方针获授但没有免除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。依据本方案需对回购价格、回购数量进行调整的,依照以下办法做相应调整。

  二、回购数量的调整办法

  (一)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

  Q=Q0(1+n)

  其间:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)缩股

  Q=Q0n

  其间:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股份额(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (三)配股

  Q=Q0P1(1+n)/(P1+P2n)

  其间:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权挂号日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);Q为调整后的限制性股票数量。

  三、回购价格的调整办法

  (一)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

  P=P0(1+n)

  其间:P0为调整前的颁发价格;n为每股本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率;P为调整后的回购价格。

  (二)缩股

  P=P0n

  其间P0为调整前的颁发价格;n为缩股份额;P为调整后的回购价格。

  (三)派息

  P=P0-V

  其间:P0为调整前的颁发价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。若鼓励方针因获授的限制性股票而获得的现金股利由公司代收的,应作为敷衍股利在限制性股票免除限售时向鼓励方针付出,则没有免除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

  (四)配股

  P=P0(P1+P2n)/[P1(1+n)]

  其间:P0为调整前的颁发价格;P1为股权挂号日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的份额(即配股的股数与配股前股份公司总股本的份额);P为调整后的回购价格。

  四、回购数量或回购价格的调整程序

  公司董事会依据公司股东大会授权及时举行董事会会议,依据上述已列明的原因拟定回购调整方案,董事会依据上述规矩调整回购数量或回购价格后,应及时布告。因其他原因需求调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出抉择并经股东大会审议同意。

  五、回购刊出的程序

  公司依照本鼓励方案的规矩施行回购时,应向证券生意所请求回购该等限制性股票,经证券生意所承认后,由挂号结算公司处理挂号结算事宜。公司应将回购金钱付出给鼓励方针并于挂号结算公司完结相应股份的过户手续;在过户完结后的合理时刻内,公司应刊出该部分股票。

  第十四章附则

  一、本鼓励方案由公司股东大会审议经往后收效;

  二、本鼓励方案由公司董事会担任解说。

  中山市金马科技文娱设备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月二十七日

(职责编辑:DF515)